收购民生证券股权未了 国联证券申请发债被问询

2023-06-30 05:57:08   来源:证券时报

因控股股东无锡国联集团收购民生证券股权,国联证券(601456)申请发行公司债时被监管问询。

6月28日,证监会公布了一则问询函,针对上交所报送的关于国联证券公开发行公司债券的相关审核资料,要求国联证券及相关中介机构,就国联集团收购民生证券30.3%股权的进展,以及可能产生的影响进行补充核查并发表明确意见。

国联证券此前曾在回应监管对其定增计划问询时透露,截至4月28日,国联集团已取得法院出具的《成交确认书》并支付价款,民生证券也已向证监会提交变更主要股东的申请。国联集团明确表示,此次参股民生证券不会产生同业竞争,且已经出具相关承诺函。


(资料图)

收购尚有程序待履行

3月15日,国联集团通过司法拍卖,竞得泛海控股持有的民生证券34.7亿股股权,占总股本30.3%,成交价格约91亿元。

作为国联证券的控股股东,国联集团的上述收购备受市场和监管关注。有业内人士指出,此次拍卖本质上仍是证券行业的同业并购,由国联集团出面是为了避免增加国联证券的风控指标压力。

此次,在审阅国联证券公开发行公司债申请的过程中,证监会也要求该公司结合《证券公司股权管理规定》等证券公司相关监管要求,以及控股股东收购民生证券的进展情况,说明此次收购是否会对国联证券自身股权结构、经营管理、相关资金安排及债券偿付能力产生影响。

根据国联证券此前回复定增方案的监管问询内容,截至4月28日,国联集团已取得济南中院出具的《成交确认书》,并已经支付价款,民生证券也已向证监会提交变更主要股东的申请。

据悉,后续还有三项需要履行的程序,即证监会批准民生证券主要股东变更的申请;主要股东变更事宜获证监会核准后,国联集团凭中国证监会批复文件,到济南中院领取成交执行裁定书;民生证券凭上述批复及成交执行裁定书,为国联集团办理标的股份交割手续。

不违反一参一控原则

值得一提的是,尽管国联集团拍得了民生证券30.3%的股份,但仍难改民生证券无控股股东、实际控制人的现状。

公开信息显示,民生证券原为泛海控股的控股子公司,于2021年8月起不再纳入泛海控股的合并范围,目前民生证券无控股股东、实际控制人。

实际上,即使本次交易完成,国联集团持有了30.3%的股份,也只能变更为民生证券的主要股东,而非控股股东或实际控制人。这意味着,国联集团对民生证券不会形成控制关系,仅新增1家参股券商。

考虑到国联集团是通过国联证券间接控制华英证券的,因此华英证券无需计入国联集团参股、控制证券公司的数量范围。同时,由于不存在其他参股券商的情形,预计本次交易完成后,国联集团将形成一参(民生证券)、一控(国联证券)格局,符合监管要求。

国联证券还透露,目前国联集团正积极配合民生证券,向证监会申请办理国联集团作为主要股东的股东资格核准事项,并将继续配合后续股份交割。截至4月28日,不存在需要披露的相关业务整合或其他安排。

同业竞争问题何解?

根据业内以往经验,尽管只是一参一控,同业竞争也是一个难以避绕的话题。

国联集团为此明确表示,本次交易完成后,将根据监管要求采取切实规范利益冲突的有效措施,维护国联证券的独立性,维护国联证券和全体股东的共同利益,并于4月27日出具了《关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函》。

国联集团承诺,本次交易完成后,将成为民生证券的主要股东,严守法律法规以及民生证券和国联证券的公司章程规定,促使和保护国联证券与民生证券按照自身形成的核心优势,依照市场商业原则开展业务。

与此同时,国联集团保证在法律和上市公司监管规定框架内,采取切实有效措施,避免国联证券与民生证券可能产生的利益冲突或同业竞争,确保国联证券及其中小股东利益不会因此受到损害。“本公司将保证履行作出的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给国联证券造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”国联集团表示。

作为国联证券再融资发行的保荐机构,中信建投(601066)证券亦在核查意见中表示,本次募投项目全部用于国联证券主营业务,不会直接投向关联方,募投项目的实施不会导致新增同业竞争。“本次交易完成后,民生证券将成为发行人关联方,针对未来可能发生的关联交易,发行人将按照法律法规及公司规章制度履行必要的决策程序,交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定,确保定价公允。”

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